12月15日晚間，超時逾20個小時的鉅盛華正式就深交所12月10日發(fā)送的關注函做出回復。從公告內容看，鉅盛華回復的邏輯雖不完美，但至少看不出有重大缺陷。

其中，對于深交所關注的增持萬科的信息披露、資金來源、是否擁有七個資管計劃的行使表決權等焦點問題，鉅盛華表示，舉牌萬科A合共4.969%股份所支付資金總額約96.52億元，其中本公司出資32.17億元，資管計劃優(yōu)先級按照1：2的杠桿比例出資64.34億元。

在一并披露的萬科A詳式權益變動報告書（修改稿）中，前海人壽系繼續(xù)保留原來的說法：未來12個月內不排除進一步增持或減持上市公司股份的可能性。

現(xiàn)在又輪到萬科有壓力了。這種壓力來自外部及內部的拷問：萬科要不要抵抗？要怎么抵抗？

值得玩味的是，12月14日，萬科周刊發(fā)布了6個“燒腦”的段子。其中《蜜蜂的寓言》描述了一窩蜜蜂和一頭黑熊之間的戰(zhàn)爭，篇末蜜蜂引來“北極**”白熊與黑熊大打出手，“毒刺蜂”“友蜂”也趕到加入戰(zhàn)斗。

萬周的段子讓諸多業(yè)內人士都當起了福爾摩斯：安邦保險=白熊，毒刺蜂=毒丸計劃，友蜂=其它一致行動人——這是股權爭奪戰(zhàn)反擊走勢的暗示？這些猜測目前未得到官方回復，但萬周君歷來喜歡用春秋筆法，“微言大義”也是眾所周知的事情。

前海人壽系的遭遇戰(zhàn)

根據萬科詳式權益變動報告書披露，前海人壽于7-8月間分別大幅買入6.56億股、8020.38萬股；鉅盛華則于1-12月分別買入4.50億股、4.76億股、6499.69萬股、4.84億股。僅按*低成交價算，前海人壽系這幾番舉牌耗資近300億元。

12月4日，鉅盛華再次透過資管計劃集中買入5.49億股，取得萬科4.969%股份，支付資金總額96.52億元。至此，前海人壽系累計持股萬科20.008%，累計耗資至少396.52億元。

有消息指，前海人壽系舉牌萬科動用了如此高的資金，主要由于運用了多路杠桿資金，從而提高了資金運作效率。而正是由于其賴以獲取資金來源的杠桿操作，如今成為外界主要詬病之處。

據相關統(tǒng)計，自7月16日至12月8日，前海人壽共有深圳粵商物流、深粵控股、凱誠恒信倉庫、華南汽車交易中心、鉅盛華5家股東將其股份質押給銀行、信托，累計質押31.05億股。

同時11月11日，鉅盛華將持有萬科股份9.26億股中的7.28億股質押給鵬華資產，占萬科總股本6.59%；11月30日，寶能投資集團將鉅盛華30.98億股質押給華福證券；12月11日，姚振華再度將所持有的寶能投資集團30%股權質押給東莞銀行。

前海人壽系高杠桿舉牌的舉動驚動了深交所。12月10日，深交所向鉅盛華發(fā)布關注函，要求其就增持萬科的信息披露、資金來源、是否擁有七個資管計劃的行使表決權等問題在12月14日前作出回應。

深交所的舉動被外界解讀為監(jiān)管層對鉅盛華“將了一軍”。直到深交所給出的最后期限第二天晚上，萬科正式對外披露了鉅盛華針對深交所關注函的回復，其舉牌萬科的信息細節(jié)自此正式浮出水面。

鉅盛華多次強調，公司未掌握華潤在萬科的持股是否有變動，無從判斷本公司是否已經成為萬科第一大股東，因此當時“也沒有其它需要披露的事項”。

而對于最近一次透過七個資管計劃增持萬科，其回復就稱，該批資管計劃存續(xù)期均達到2017年或以上，且應按照鉅盛華的意見行使萬科的表決權。值得一提的是，萬科目前的董事會自2014年3月上任，任期三年，期間除非發(fā)生變故，否則外人難以更換董事。

就資金來源及支付方式方面，觀點地產新媒體也了解到，鉅盛華最近一次舉牌萬科累計耗資96.52億元，其中公司僅自有出資32.17億元，其余64.34億元由優(yōu)先級投資人投資，杠桿比例約為1：2。而2014年全年、2015年1-10月，鉅盛華僅分別錄得4.41億元、4.20億元。截至10月底，該公司貨幣資金僅22.26億元。

市場人士指，鉅盛華質押了大量股份用于舉牌萬科，資金鏈一直處于緊繃的狀態(tài)，加上最新的資管計劃設置凈值0.8元為平倉線，“若市場行情波動，鉅盛華將面臨不小的金融風險”。

除了深交所，以前海人壽系為首的險資在資本市場的舉動也引來保監(jiān)會對風險管理環(huán)節(jié)的警惕。近日，保監(jiān)會印發(fā)《關于加強保險公司資產配置審慎性監(jiān)管有關事項的通知》，針對當前部分公司期限錯配、成本收益錯配的情況，要求其進行壓力測試，保監(jiān)會將加強審慎性評估。

保監(jiān)會相關部門負責人將矛頭直指一些保險公司的部分負債端業(yè)務呈現(xiàn)期限短、成本高的特征，如果這部分資金集中投資于股權、不動產等變現(xiàn)能力較差的資產，易產生流動性風險。

郁亮“毒丸計劃”在哪里？

目前，對于前海人壽系所碰到的監(jiān)管壓力，有部分人士認為或萬科方面抵抗的反映。當然萬科方面不大可能對此事證偽，所以這些聲音只能流于猜測。就結果來看，前海人壽系舉牌萬科暴露了高杠桿的問題，隨著深交所、保監(jiān)會相繼出面監(jiān)管，其繼續(xù)增持萬科的進程或多或少將會受到影響。

不過，前海人壽系既然以投資300億元完成了通向萬科董事會的2/3席位獲取，剩余部分勢必不會輕易放棄。對于面臨“生存還是毀滅”選擇的萬科而言，旁敲側擊收效終究有限，要想化解股權爭奪危機，毫無疑問需要想辦法獲得比前海人壽系更多的武器。

萬科周刊12月14日刊發(fā)了6個小故事，其中一則是《蜜蜂的寓言》，描述了一窩蜜蜂和一頭黑熊之間的戰(zhàn)爭，一個月后蜜蜂引來“北極**”白熊與黑熊大打出手，“毒刺蜂”“友蜂”也趕到加入戰(zhàn)斗。

從外界的解讀看，在這則寓言中，蜜蜂或意指萬科，黑熊意指前海人壽系，白熊則為新近舉牌萬科5%股權的安邦保險。最終，黑熊面對的是來自蜜蜂、毒刺蜂、友蜂和白熊的攻擊。

這種解讀并非沒有根據，萬周將白熊喻為“北極**”，安邦保險作為中國保險行業(yè)大型集團公司之一，其**分支機構便設在北京?！赌戏街苣反饲敖榻B安邦時稱，其集團總部所在地正是位于北京建國門外大街6號的聯(lián)體建筑。

回溯21年前的君萬之爭，王石主導的萬科管理層通過取得*大股東、君安“新一代”及“中創(chuàng)”等方面的支持，最終使君安等炒家折戟沉沙。如今從萬科周刊的“寓言”看來，萬科管理層似乎正在重復21年前的動作。

如此一來，新的問題便出現(xiàn)了：擁有萬科5%股權的安邦保險站位非常重要，究竟是和萬科、華潤方面（持股約20%）還是和前海人壽系（持股約20%）結盟，還是獨善其身？如果安邦保險非萬科盟友，萬科的箱子里還有哪些工具？

萬科并沒有給出答案，但萬科周刊在寓言中寫到，蜜蜂將引入“毒刺蜂”抵御黑熊?！岸敬谭洹焙烷L期以來的反敵意收購理想武器“毒丸計劃”有相似之義，那么毒刺蜂真意指毒丸計劃？

觀點地產新媒體了解到，毒丸計劃的正式名稱是“股權攤薄反收購措施”，*常見的形式是一旦未被認可的收購方收購目標公司較多的股份（一般是10%-20%），除了敵意購股方外其它所有股東均有機會以很低價格買進新股，大大稀釋收購方的股份。

2005年2月18日，在美股上市的盛大曾宣布通過公開市場收購新浪約19.5%已發(fā)行普通股；2月24日，新浪明確表示不歡迎他方購股控制公司，同時公布“毒丸計劃”阻擊盛大收購。最終，計劃的實施導致盛大所持新浪股份從19.5%降至2.3%，收購以失敗告終。

一位不愿具名的投資者對觀點地產新媒體表示，在目前的形勢下，萬科要想阻擊前海人壽系，“毒丸計劃”的確是*理想的手段。其分析稱，在理想條件下，萬科可以允許其它股東大量購入新股，最終稀釋前海人壽系現(xiàn)有的20%股權。

不過，上述人士續(xù)稱，按照萬科目前2000多億元的市值，若實行“毒丸計劃”涉及到大量的資金，動輒數百億，究竟華潤愿不愿意跟進，盈安合伙人有沒有足夠資金，以及能否引入實力足夠強的其它機構仍是需要考慮的問題。

同時，在東方證券房地產**分析師竺勁看來，美國等境外市場允許上市公司授權管理層無需審批而自行發(fā)優(yōu)先股，因此“毒丸計劃”相對容易實施?！皣鴥荣Y本市場的法律法規(guī)限制，A股市場通過發(fā)行證券等方法使其它股東有機會低價買入公司新股比較困難，推動這項計劃存在難度?！?/p>

早在2008年，深國商面對“茂業(yè)系”敵意收購時緊急啟動“毒丸計劃”，因違反《上市公司收購管理辦法》規(guī)定而流產。其中《管理辦法》明確，被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。

竺勁在接受觀點地產新媒體采訪時認為，對于國內市場而言，“毒丸計劃”仍可以通過非公開增發(fā)、可轉換公司債券等方式運作，但這種金融工具涉及到發(fā)行對象、發(fā)行定價等核心問題。

據其介紹，根據《證券法》規(guī)定，非公開增發(fā)的發(fā)行價格不低于定價基準日前30或60個交易日公司股票均價的90%。若上市公司目前的股價處于高位，增發(fā)的代價也大大增加。

“對于計劃采取非公開增發(fā)稀釋收購方股權的上市公司而言，哪些增發(fā)對象愿意充當‘白衣騎士’，這些對象有沒有足夠的資金認購，也是上市公司需要認真考慮的問題?！?/p>

（原標題：萬周寓言中的“股權反擊戰(zhàn)”？ 鉅盛華信披猶疑郁亮毒丸在哪里）